Nell'estate del 1979, un gruppo di amici in una piccola cittadina dell'Ohio e` testimone di un incidente ferroviario mentre sta girando un film in Super 8 nei pressi del luogo del disastro. Subito i ragazzi sospettano che l'incidente non sia stato tale e, subito dopo, strane sparizioni e misteriosi eventi iniziano ad avere luogo nella loro citta`. Lo sceriffo locale cerchera` di vederci chiaro, scoprendo qualcosa di molto piu` spaventoso di quanto non avessero osato immaginare.